Governança corporativa

Nosso Conselho de Administração e Governança Corporativa

Regimento Interno do Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração é responsável pelo desenvolvimento de nossa estratégia de negócios, estabelecimento de nossas políticas e normas gerais, e revisão do desempenho de nossos gestores na execução de nossa estratégia de negócios e implementação de nossas políticas e normas. Mantemos nossos conselheiros informados com relação às nossas operações em reuniões e através de relatórios e análises apresentadas ao Conselho de Administração e comitês de apoio do Conselho de Administração. Adicionalmente, são mantidas comunicações significativas entre nossos conselheiros e gestores fora das reuniões do Conselho de Administração e comitês de apoio do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração não tem uma política sobre a necessidade de se separar ou combinar os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Presidente Executivo da Companhia e, dessa forma o Conselho de Administração se mantém livre para fazer essa determinação, sempre que necessário, da forma que julgar mais adequada para a Companhia. Atualmente, a Companhia não combina os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Presidente Executivo da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração é o Sr. Guillermo Pisano. O Sr. Pisano não tem responsabilidades como Presidente Executivo da Companhia.

Atualmente, a Companhia não designa um conselheiro independente líder e as sessões executivas do Conselho de Administração são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração que, de forma adequada, tem autoridade sobre o assunto em discussão na sessão executiva. Acreditamos que esta estrutura de liderança é apropriada, dado o tamanho e as características da Companhia e no seu compromisso com um Conselho de Administração forte e independente, exemplificado pela qualificação de independência de todos os cinco conselheiros de nosso Conselho de Administração.

Ver mais

Nossos Conselheiros

Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por cinco conselheiros. Certas informações biográficas sobre os nossos conselheiros são apresentadas abaixo.

Guillermo Héctor Pisano é Conselheiro da Companhia desde 2002 e é atualmente o Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Pisano foi vice-presidente da UAP do Brasil, a agência brasileira da companhia de seguros francesa, de 1988 a 1996, Diretor Financeiro da RACIMEC, uma sociedade brasileira de computação industrial, de 1983 a 1988 e Diretor-Presidente da CGA do Brasil, fabricante francesa de tecnologia de automação, de 1978 a 1982. O Sr. Pisano também ocupou diversos cargos entre 1965-1978 na Thomson CSF, fabricante francesa de radares e comunicação, na Argentina e no Brasil, onde também foi Diretor Financeiro. O Sr. Pisano é formado em engenharia eletrônica pela Universidade Nacional de Buenos Aires, e também é formado em administração e gestão financeira pela CSF Thomson Escola de Negócios, com especialização em organização industrial e institucional.

Os muitos anos de dedicação ao nosso Conselho de Administração e os variados cargos executivos em importantes empresas internacionais permitem que o Sr. Pisano contribua de forma significativa para nosso Conselho de Administração com reflexões sobre negócios, liderança e gestão.

Ver mais

Reuniões e Comitês de Apoio do Conselho de Administração

O Conselho de Administração realiza no mínimo quatro reuniões por ano e cada um dos conselheiros participa de todas as reuniões, exceto em casos de imprevisto. O Conselho de Administração possui dois comitês de apoio permanentes: o Comitê de Auditoria e o Comitê de Remunerações. O Conselho de Administração não possui um comitê para nomeações, pois considera que todas as questões relativas à nomeação de conselheiros são mais bem endereçadas pelo Conselho de Administração como um todo. Portanto, nosso Conselho de Administração cumpre as funções de um Comitê de Nomeações, que incluem:

  • Buscar e considerar candidatos a conselheiros qualificados;
  • Aprovar a nomeação de cada um dos nossos executivos;
  • Elaborar e adotar periodicamente novos critérios para candidatos a conselheiros;
  • Revisar questões que envolvem nossa governança corporativa;
  • Preparar anualmente uma lista de candidatos para cada comitê de apoio do Conselho de Administração;
  • Permitir anualmente uma avaliação do desempenho de cada conselheiro sem a participação do avaliado na avaliação.
Ver mais

Comitê de Auditoria

Regimento Interno do Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria do Conselho de Administração monitora a integridade das demonstrações financeiras produzidas pela administração da Companhia, bem como os relatórios financeiros periódicos, relatórios de Análise e Discussão da Administração e comunicados de divulgação de resultados, e é encarregado pela análise das atividades de nossos auditores independentes, inclusive, mas não limitado a, pelo estabelecimento de nossas políticas de auditoria, pela seleção ou remoção de nossos auditores independentes e pela supervisão da contratação de nossos auditores independentes. Nosso Comitê de Auditoria é composto pelos Srs. Guillermo Pisano, Marcos Rocha e Lúcio Montanini. O Comitê de Auditoria realiza no mínimo quatro reuniões por ano e cada um de seus membros participa de todas as reuniões, exceto em casos de imprevisto.

A Companhia não é uma “companhia listada” sob as regras da U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana), nem lista suas ações em nenhuma importante bolsa de valores Norte-Americana. Por este motivo, o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração não é obrigado a ser composto por membros “independentes”, nem possuir um Regimento Interno. A Companhia também não é obrigada a ter um “especialista financeiro” em seu Comitê de Auditoria. No entanto, o Conselho de Administração determinou que cada um dos membros do Comitê de Auditoria é um “membro independente” nos termos da regra 5605 (a) (2) da Nasdaq (apesar das ações da Companhia não estarem listadas na bolsa de valores da Nasdaq), é capaz de ler e entender os princípios fundamentais das demonstrações financeiras e tem substancial experiência empresarial, resultando em individual sofisticação financeira de cada membro. Dessa forma, nosso Conselho de Administração entende que cada um dos membros do Comitê de Auditoria tem o conhecimento suficiente e experiência necessária para cumprir os deveres e obrigações que um membro do Comitê de Auditoria deve ter.

Ver mais

Comitê de Recursos Humanos e Remunerações

Regimento Interno do Comitê de Recursos Humanos e Remunerações

O Comitê de Remunerações do Conselho de Administração revisa, avalia e recomenda planos e programas de remuneração adequados para nossos gestores, executivos e funcionários-chave com o objetivo que tais remunerações sejam competitivas dentro da indústria para atrair e reter executivos e funcionários de alto desempenho e estejam alinhadas com os interesses de longo prazo da Companhia, além de sua missão e estratégia de negócios. Nosso Comitê de Remunerações é composto pelos Srs. Guillermo Pisano, Marcos Gouvêa de Souza e Gustavo Alberto Villela Filho. O Comitê de Remunerações realiza no mínimo uma reunião por ano e cada um de seus membros participa de todas as reuniões, exceto em casos de imprevisto.

Ver mais

Nossos Executivos

Colocamos abaixo as informações biográficas para o nosso diretor presidente (CEO) e diretor financeiro (CFO), Sr. Ricardo Figueiredo Bomeny, e nossa Secretária Corporativa, Sra. Lilianne Bastos de Sá Borges.

Ricardo Figueiredo Bomeny é o Presidente Executivo (CEO) da Companhia desde janeiro de 2003 e diretor financeiro (CFO) da Companhia desde 2002. Antes dessas datas e desde 1991, o Sr. Bomeny ocupou vários cargos na Companhia, inclusive atuando como diretor operacional. O Sr. Bomeny também trabalhou para outras empresas do setor de fast food que atuam no Brasil. O Sr. Bomeny é formado em Administração de Empresas pela Universidade Cândido Mendes do Rio de Janeiro, e possui MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC/Rio de Janeiro, MBA em Comércio Varejista pelo IBMEC/Rio de Janeiro e pós-graduação em Marketing pela PUC/Rio de Janeiro. O Sr. Bomeny é filho de José Ricardo Bousquet Bomeny e irmão de Gustavo Figueiredo Bomeny.

Lilianne Bastos de Sá Borges é secretária corporativa da Companhia desde 2010. Antes dessa data e desde 2004, a Sra. Borges ocupou vários cargos na Companhia, incluindo gerente financeira e de relações com investidores. A Sra. Borges também trabalhou para bancos de investimento e corretoras de valores mobiliários que operam no Brasil. A Sra. Borges é formada em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro. Ela também concluiu vários cursos em finanças e governança corporativa.

Certas Relações e Transações Relacionadas

Desde 1º de Janeiro de 2011, a Companhia não realizou qualquer transação com partes relacionadas objeto de divulgação obrigatória sob o Item 404 (a) do Regulamento S-K.

Todas as transações com partes relacionadas, incluindo, mas não limitando a, com os membros do Conselho de Administração, são acompanhadas de perto pela administração e são revisadas ​​e aprovadas pelo nosso Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. No caso de uma transação com um membro do Conselho de Administração ou executivo da Companhia, não é permitida a participação do conselheiro ou executivo potencialmente beneficiado pela transação no processo de tomada de decisão e aprovação. Não há políticas e procedimentos em torno da revisão, aprovação ou ratificação de transações com partes relacionadas por escrito; no entanto, essas análises, aprovações e ratificações de transações com partes relacionadas são documentadas nas atas das reuniões do Conselho de Administração.

Política de Transações com Partes Relacionadas

Relações de família

Não existem relações familiares entre nossos conselheiros, membros de nossos comitês de apoio e executivos.